Részvénytársaság
(redirected from Jog.Rt)
Előre meghatározott összegű és névértékű részvényekből álló alaptőkével megalakuló társaság, amelynél a tag - azaz a részvényes - felelőssége a részvény névértékéig terjed ki. A részvénytársaságok lehetnek zártkörűen vagy nyilvánosan működők. Zártkörű az a részvénytársaság, melynek részvényei nem kerültek nyilvános forgalomba.
Alapítás
Nyilvános részvénytársaság
Alapítónak az alapítási tervezet (majd az alapszabály) kibocsátóját kell tekinteni. Ebben az alapító meghatározza az rt. legfontosabb tartalmi elemeit és az alapítási eljárás részleteit. A részvényjegyzés a részvényjegyzési ív aláírásával és a jegyzett összeg 10%-ának befizetésével történik. Utóbbi alól azok mentesülnek, akik nem pénzbeni hozzájárulást tesznek. Amennyiben a részvényjegyzés határidejéig nem sikerül a teljes alaptőkét biztosítani, akkor az alapítás sikertelen és teljesen újat kell kezdeni. A befizetett pénzt vissza kell fizetni.
Sikeres a jegyzés, ha a teljes alaptőkét befizették. Amennyiben túljegyzés történt, akkor az alapító vagy az alakuló közgyűlés a részvényjegyzést elutasíthatja. Sikeres részvényjegyzés esetén 60 napon belül alakuló közgyűlést kell összehívni. Eddig be kell fizetni a jegyzett tőke további 20%-át. A gyűlés akkor határozatképes, ha legalább öt részvényjegyző jelen van és ők a jegyzett tőke 50%-át ellenőrzik. Itt döntenek a túljegyzésről, elfogadják az alapszabályt, döntenek eddigi szerződésekről, a nem pénzbeli hozzájárulásokról stb. és megválasztják az első igazgatóságot, felügyelő bizottságot és könyvvizsgálót.
Zártkörű részvénytársaság
Az alapítók az rt. tagjaivá válnak, ugyanis az alapítók abban állapodnak meg, hogy a megalakuló rt. részvényeit saját maguk veszik meg. Az alapító okiratban mindazon dolgokról rendelkezni kell, amiről nyilvános alapításnál az alakuló közgyűlés dönt. Az rt bejegyzéséhez a bejegyzési kérelem benyújtásáig a jegyzett tőke 30%-át, de legalább 10millió Ft-ot be kell fizetni, valamint teljesíteni kell a nem pénzbeni hozzájárulásokat.
Alaptőke
Alaptőke: a részvények? névértékének összege. Legalább 20 millió forint, amelynek legalább egyharmada, de minimum 10 millió forint készpénz. Az apportra vonatkozó szabályok azonosak a kft-nél alkalmazottakkal.
Az rt. bejegyzése és az alaptőke teljes befizetése előtt részvény nem bocsátható ki. Az alaptőke befizetett részéről részvényutalvány (okirat a teljesített vagyoni szolgáltatásról), a cégbejegyzés után pedig ideiglenes részvény (már értékpapír?) bocsátható ki. Lehetséges összevont címletű részvény előállítása. Az rt. alaptőke feletti vagyonából megszerezheti részvényeit, az alaptőke egyharmadáig (saját részvény). Ezeket 1 éven belül tovább kell adni vagy bevonni. Ezek a részvények nem szavaznak, és nem jogosítanak osztalékra.
Az alaptőke megemelése
Alaptőkét csak akkor lehet felemelni, ha az egész alaptőkét befizették, és legalább egy év eltelt az alapítás óta. Lehetőségek:
- Új részvények jegyzése: Nyilvánosan vagy zártkörűen történhet. Hirdetményben kell kiírni, ennek tartalmaznia kell a jegyzési minimumot, illetve a résztvevők körét. Ha az emelés csak egy részvénysorozat tagjait érinti, akkor e tagok 75%-os beleegyezése szükséges. Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés tehet feltételes alapszabály-módosítást, így az emelés után nem kell újból összehívni. A műveletet 30 napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.
- Alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakítása: Alapító okiratot kell módosítani; a részvényeseket részvényeik névértéke arányában illeti meg a többlet, illetve kaphatják munkavállalók vagy hitelezők.
- Dolgozói részvény forgalomba hozatala: Lehet ingyenes vagy kedvezményes, mindig az alaptőkén felüli vagyonból kell finanszírozni. Alapvetően a zártkörű forgalomba hozatal szabályait kell alkalmazni.
- Átváltoztatható kötvények részvényre cserélése: Történhet nyilvánosan vagy zártkörűen. Az alapító okirat módosítása szükséges.
Az alaptőke leszállítása
- Saját részvények bevonása
- Részvények kicserélése, összevonása, lebélyegzése
- Részvények bevonása
Az alaptőke csökkentésére legtöbbször akkor kerül sor, amikor túl nagy a vagyon és azt a társaság hatékonyan nem tudja működtetni, vagy ha a társaság veszteséget realizál, és ezt kívánja pótolni. Ügyelni kell a tőkevédelmi szabályra.
Szervezet
Az rt. legfőbb szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. Az igazgatóság hívja össze szükség esetén, ill. az alapszabályban meghatározott gyakorisággal, évente legalább egyszer. Az összehívás nyilványos hirdetmény útján történik cégnév, hely és napirend megjelölésével.
Akkor határozatképes a közgyűlés, ha a részvények legalább felét képviselő részvényes jelen van. Határozatképtelenség miatt elhalasztott közgyűlés azonos napirenddel másodszorra mindig határozatképes.
A közgyűlés hatásköre
- alapszabály (alapító okirat) módosítása
- alaptőke leszállítása vagy növelése, forma megváltoztatása
- más rt-vel való egyesülés, összeolvadás, átalakulás, megszűnés (3 szavazás)
- igazgatótanács, felügyelő bizottság (kivétel dolgozói tagok), könyvvizsgáló megválasztása, díjazás
- pénzügyi beszámoló elfogadása
- részvénytípus átalakítása (nyomtatott - dematerializált)
- kötvény? kibocsátása
- saját részvények kezelése
- egyéb, ide sorolt kérdések
Az igazgatóság az rt. ügyvezető és képviselő szerve. Legalább 3, legfeljebb 11 tagja lehet. A tagok együttesen jogosultak ügyvezetésre, de önálló cégjegyzési joggal rendelkeznek. Feladatuk az rt. operatív irányítása, a közgyűlés határozatainak végrehajtása, könyvek vezetése, kimutatások elkészíttetése, közgyűlés összehívása. Az igazgatóság háromhavonta jelentést köteles tenni az fb-nek a társaság vagyoni helyzetéről és üzletpolitikájáról.
Kötelező felügyelő bizottságot választani és könyvvizsgálót alkalmazni. A felügyelő bizottságnak legalább 3 tagja van, köztük lehetnek a dolgozók képviselői is.